第5章 境内投资者跨境并购的现状与特征

一、境内投资者跨境并购的现状

（一）总体规模有所下降

截至2022年，境内投资者跨境并购相对于2021年整体有所下降。2022年共发生跨境并购交易846笔，交易金额399亿美元，交易金额比上一年下降了30%。[1]2022年，新冠肺炎疫情仍然持续，这是导致2022年跨境并购规模有所下降的重要因素。2023年，随着国内疫情防控政策的放开，境内投资者的跨境并购交易可能会迎来复苏。

（二）私募基金和投资公司在境内投资者跨境并购交易中占据重要地位

在2021年前三季度宣布的5亿美元以上的交易中，私募基金和投资公司主导的交易，并购金额占比近五成，交易笔数占比超过四成。我国这一跨境并购指标，甚至超过了全球并购交易私募基金和投资公司30%的比例，说明我国私募基金和投资公司在并购中对境外标的给予了更高的重视。如2021年荷兰皇家飞利浦宣布和中国投资公司高瓴资本签署协议，达成家用电器业务出售交易。该交易加上授权协议，总金额约为44亿欧元。[2]

（三）亚洲、欧洲和北美成为境内投资者跨境并购投资的重要目的地

尽管在中美经贸摩擦下，境内投资者对美并购投资受到一定影响，但后者仍是境内投资者投资最多的目的地之一。尽管一部分西方发达国家加强了对境内投资者跨境投资并购的监管审查，但境内投资者在全球并购交易市场活跃度排在前三的北美、欧洲和亚太地区并未缺席。[3]

（四）高端制造、数字技术应用、新能源等行业成为境内投资者跨境并购的重要行业

从标的行业分布看，以高端制造、数字技术应用、大健康等为代表的新兴行业仍是2022年跨境并购的热点。此外，“碳达峰、碳中和”目标和路线图的明确也使得新能源成为未来境内投资者跨境并购的一个重点领域。在跨境并购的热门标的行业中，医疗健康和能源矿产行业交易规模同比增长速度较快，一方面体现了疫情背景下境内投资者日益增强的对海外优质医疗健康资产的需求，另一方面也反映出在落实“碳达峰、碳中和”的背景下，境内投资者出海收购铜、锂、钴、镍等新能源相关矿产资源的需求快速增长。[4]

二、境内投资者跨境并购的特征

（一）产业资金流向由过去的以能源为主转向领域多元化

据毕马威统计，早在1995年，中国跨境并购仅覆盖能源等4个行业，而目前则涉及全球近30个行业。具体而言，主要集中在科技业、能源资源业、金融业、医药技术行业、租赁与商业服务业、批发和零售业、制造业、交通运输业、仓储和邮政业、建筑业等领域。[5]

（二）跨境并购主体呈现多元化发展趋势

在我国跨境并购发展过程中，包含央企和国资企业在内的国有企业因其规模大、政策优惠多、资金充裕等先天优势，一直是我国跨境并购的主体，不论是参与并购的次数还是并购的总金额，都占据绝对优势。但近年来，随着我国经济的快速发展，一大批民营企业实力不断增强，它们扩张并购的欲望越来越强烈，因此民营企业在跨境并购活动中日益活跃，逐渐成为主要力量之一。[6]

2016年以来，民营企业连续在并购交易数量和金额上超过国有企业。其背后的原因在于：首先，美国等发达国家对具有国企背景的跨境并购加大了安全审查力度，对民营企业的限制相对较少，扩大了境外投资空间；其次，经过近30年的发展，民营企业逐渐成长为国内产业的龙头和标杆企业，具有强大的生命力、创新力和竞争力，国有企业并购优势在于矿产资源等上游行业，而民营企业则在信息通信、互联网、生物医药、先进制造和文化体育等行业异军突起，例如复星、万达、华为、海尔和美的等在跨境并购中均有不俗表现；最后，中国外商投资体制的不断改革为民营企业“走出去”创造了良好的政策环境。[7]

（三）跨境并购交易方式多样化

近年来，随着我国金融市场的发展和并购规模的扩大，境内投资者逐渐从以现金方式交易转向在国际证券市场进行间接并购，而且部分并购案的融资技巧也达到了较高水准。例如，京东并购使用了六家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2004年年底，联想在收购IBM个人电脑业务中，引入了美国三家私人投资的战略投资，虽然实际交易额高达17.5亿美元，但现金支付的部分仅为1/3，其余2/3都是通过股票和债务收购的。[8]