吴王据苏州

高邮之战后，江阴的一个反贼以妻儿为人质取得了张士诚的信任。他向张士诚大力陈说江南的广阔和财力，以及美女和绢玉之多。正好高邮一带庄稼歉收，张士诚因此甚为心动，便派弟弟张士德向南行进。他的三位弟弟当中，士义已经战死，而末弟士信愚钝，后来致使吴国灭亡，只有士德是其兄的得力助手。

张士德率兵从通州渡过长江，在对岸的福山港登陆，第一战首先攻克了常熟。此时元朝在江南的兵备非常脆弱，官军基本上已经崩溃，仅有一些由临时招募的农民匆匆组建的军队，而且部将之间还陷于不和，因此张士德的军队轻而易举地就占领了苏州。不出所料，苏州城内堆满了像小山一样的粮草和兵器。至正十六年（1356年）三月，诚王张士诚意气风发地进驻苏州。他暂且以承天寺作为王宫，任命易者李行素（准确地说，他其实是个阴阳术师。张士诚以“大周”为号并用红色，大概也是出于他的唆使）为丞相，并令张士德统管军事。

但是第二年张士诚就痛失了作为其左膀右臂的弟弟张士德，事情经过是这样的：

张士诚进入苏州城后，红巾军的一位部将朱元璋，即后来的明太祖也恰好于同年同月占领了集庆路，即后来的应天府（南京）。双方马上就展开了前哨战，士诚试图用水军攻击镇江以制敌先机。因此，战斗首先由船战开始。其后张氏一侧转变策略，转而夺取江南特使所在的杭州，他们送去了数万水军，但却被占据嘉兴的苗军统帅杨完者击得粉碎，大败而归。

在此期间，朱元璋军逐渐从西方逼近，夺取了连接长江门户江阴和浙江内地的要塞长兴，楔入了张吴国（张士诚后称吴王，所以一般以此称呼其国）的内部。至此，张氏一侧通往西方的水陆两道都被堵住了。朱军还进一步从江阴进逼苏州的前线基地常熟，张士德为了打破危急局面亲自率兵作战，但是不幸战败成了俘虏。他生性刚直，对朱元璋的厚遇不屑一顾，断绝饮食，不发一言便从容就死。不过，他也不是有勇无谋的莽夫，也曾思考过在他死后张氏政权的将来。据说他在关押期间给兄长张士诚送去密信，力陈张家想要继续生存，除了降元之外别无他法。

结果，张士诚派出亲信周仁到杭州拜见了江南特使达识帖睦迩，终于成功投降。元朝对他既往不咎，任命其为太尉，并任命张士德为淮南行省平章政事。昨天还是敌人的杨完者在其间起到了斡旋作用，这点我们此前已经讲过了。张士德的这个苦肉计，多半是出于下面的想法：

他在被关押期间接触了朱元璋的军队，这是一支他从未见识过的可畏劲旅。他们衣装简陋，却精悍而军纪严明，抱着不可思议的信念而团结在一起。这大概是因为在他们背后还站着以爆发之势逐渐风靡天下的宗教军吧。张士德似乎由此察觉到，要与之对抗，尚需要与君临北方的威严的元帝国联合。

从张氏政权此后的发展来看，张士德的判断是正确的。他们首先与南方的方国珍达成和议，解除了方氏海军进逼咽喉之地昆山的威胁。其后又与达识帖睦迩合谋，打倒了无论如何都无法战胜的杨完者，并最终成功地架空了达识帖睦迩。

如此一来，张氏政权占领了淮南、江浙两省，其地域南至杭州，北达山东，被称为天下宝库的两淮和江南三角洲地带都归其统治。而且他们还得到元朝的官方认证，洗去了盐贼的污名，并获得了曾对其爱答不理的江南统治阶层的协助。