1.4 注册地位于开曼群岛或百慕大群岛

注册地位于开曼群岛或百慕大群岛的港股上市公司也同样采用协议安排和自愿要约方式私有化。

1.4.1 协议安排方式私有化

注册地位于开曼群岛或百慕大群岛的港股上市公司采用协议安排方式私有化，需要满足以下条件：

（1）参加法院会议的独立股东所持的股份价值超过75%赞成私有化；

（2）参加法院会议的独立股东超过半数的人同意私有化，也就是俗称的“数人头”规定（所谓“数人头”规定，就是不管你持有多少数量的股票，每个人在“数人头”时仅算一张人头票，如果超过一半人投赞成票，则私有化成功，否则失败）；

（3）参加法院会议的独立股东代表的表决权不少于75%赞成私有化；

（4）参加法院会议的独立股东代表的表决权不超过10%反对私有化。

采用协议安排方式的私有化通过后，对全体股东生效，即使投票反对私有化的股东所持有的股票也会被强制收走，投资者无须做任何操作，等着要约人给钱即可。

以2017年采用协议安排方式私有化的华熙生物科技（00963.HK）为例，该公司注册地位于开曼群岛，该公司总股本364，831，334股，其中独立股东持股为174，191，958股，占比47.75%，如图1-12所示。

华熙生物科技最终成功私有化，投票结果如图1-13所示。

再以2018年采用协议安排方式私有化的国浩集团（00053.HK）为例，该公司注册地是百慕大群岛，该公司总股本为329，051，373股，其中独立股东持有82，806，539股，占比25.17%，如图1-14所示。

最终国浩集团私有化失败，主要是因为独立股东的赞成票未达到75%，且反对票超过10%，投票结果如图1-15所示。

注册地位于开曼群岛或百慕大群岛的港股上市公司采用协议安排方式私有化，需要满足“数人头”规定。在2016年私有化的奥普集团控股（00477.HK）和东鹏控股（03386.HK）这两家公司满足了“数人头”规定，最终成功私有化。很多注册地位于开曼群岛或百慕大群岛的港股上市公司，私有化失败就是因为“数人头”不过关导致的，下面以2013年宣布私有化的恒盛地产（00845.HK）为例说明。

恒盛地产当时参与“数人头”的独立股东票数为120人，其中投反对票的有62人，投赞成票的有58人，投反对票的62人仅持有4742万股，而投赞成票的58人持有14.9亿股。但由于恒盛地产的注册地位于开曼群岛，因此按照“数人头”规定，该公司私有化最终宣布失败。

“数人头”规定的规则是，必须是持有股票的独立股东亲自去投票才会被计算在内。这里涉及的问题是如果投资者通过券商持有股票，不管是多少人、多少股或多少家券商，都只能算1张人头票。如果投资者将自己的持股转到中国香港中央结算有限公司（下称中央结算公司），也同样只算1张人头票。以恒盛地产为例，通过中央结算公司的共有82人投赞成票，35人投反对票，但根据公告，这部分不管是赞成的82人还是反对的35人，都只算1张人头票，即最终通过中央结算公司投出的是1张反对票和1张赞成票，如图1-16所示。

1.4.2 私有化中投出有效票数的技巧

如果想在有“数人头”规定的私有化中进行有效的投票，正确的做法是提取实体股票，按照港交所的相关规定，投资者可以自己的名义持有纸质股票（实体股票）。笔者咨询了盈透证券（Interactive Brokers，IB）和富途证券这两家券商，得到的答复是：IB和富途证券均允许客户将持股提取到中央结算公司，但IB不再负责后续流程。富途证券允许投资者最终将持股提取到自己名下，具体操作流程如下：

第一步，通过富途证券官网联系客服要求提取实体股票，客服会给投资者发表格填写相应的内容。提取港股的费用标准是每手10港元，但有最低收费为50港元的门槛。

第二步，投资者填写表格完毕后发给客服，然后到富途证券香港线下柜台办理提取股票手续。提取完毕后，股票会存放在中央结算公司，此时股票以中央结算公司的名义持有。

第三步，投资者到中央结算公司办理提取实体股票手续，进行到这一步需要向中国香港税务局缴税，提取完毕后，就是以自己名义持有股票了。此时再去需要私有化的公司投票，按照“数人头”的规定，这就是1张独立的人头票。

从以上流程看，投资者通过持有实体股票换取独立人头票，成本非常高，不仅有高额的提取费用和缴税环节，还需要投资者自己去中国香港办理。值得注意的是，提取到中央结算公司或自己持有股票时，持股相当于丧失了流动性，无法通过券商交易系统进行自由买卖了，后续如果还想继续交易，就需要投资者将股票再度存回到券商系统。

从以上操作流程可以看出，对于需要“数人头”的私有化公司而言，只有独立股东提取实体股票后再亲自去投票才算是独立的一票，流程烦琐，花费巨大，这种计票方式对于中国内地众多的小股东来说，是非常不利的。建议持有这类上市公司的投资者通过券商投票，然后同时利用这种规则做空赚取收益。

这种“数人头”的规定对于当前以电子化交易为主的投资市场而言，有很大的不合理性，尤其是在被私有化的股票可以卖空的情况下。在我认识的投资者中，就有以此为主要盈利模式的人，常见的操作手法是，在公司宣布私有化股价大幅上涨逼近私有化价格时，选择在市场上大量沽空该公司的股票，同时以多人账户分散在市场上买入极少数量的私有化股票（比如1人账户买1手），在投票时号召这些股票的持有人全部到场投反对票，使公司私有化失败，最终导致股价大跌，空头在低位平仓从而大幅获利。

1.4.3 自愿要约方式私有化

注册地位于开曼群岛或百慕大群岛的港股上市公司，采用的第二种私有化方式就是自愿要约方式，自愿要约方式私有化不需要召开法院会议进行投票表决，也不需要“数人头”，只需要全部独立股东将最少90%的股票按照要约价要约给要约人即可。自愿要约方式私有化可以灵活附加前提条件，所以也经常被称为自愿有条件要约。

采用自愿要约方式私有化，需要独立股东主动提交要约。当私有化获得通过后，未提交要约的股票会被要约人强制收走，无须提交要约。若私有化未通过，要约人会在宣布私有化失败后约10日内将已提交要约的股票退还给投资者，自愿要约自发出通函后最长时限为4个月。

以2013年11月提交私有化的台泥国际（01136.HK）为例，台泥国际注册地位于开曼群岛，采用自愿要约方式私有化，台泥国际总股本3，295，643，213股，其中独立股东持股1，362，130，194股，占比41.33%，如图1-17所示。

台泥国际本次私有化最终失败，因为要约的股票数目不达标，要约结果如图1-18所示。

除以上说的这两种私有化方式外，这里再补充一个两次私有化的案例。2014年新世界中国（00917.HK）宣布私有化，其注册地是开曼群岛，一开始采用协议安排方式私有化，最后却因“数人头”规定宣告失败。当时反对的股东人数只有435名，换句话说就是这435人的反对票导致了新世界中国的私有化失败。当时新世界中国的投票权中，约有99.84%独立股东的投票通过了私有化，而私有化的失败完全受制于“数人头”规定。

吸取了第一次的教训后，2016年新世界中国再次宣布私有化，这次公司选择了自愿要约的方式，基于上次约有99.84%独立股东的赞成票，新世界中国对以自愿要约的方式超过90%的赞成票很有信心，加上公司这一次还提高了私有化价格。果然，这一次新世界中国很顺利地完成了私有化。

1.4.4 近几年上市公司私有化数据统计

根据笔者不完全统计，2011年至2018年共有30家注册地位于开曼群岛或百慕大群岛的港股上市公司私有化，平均每家公司私有化用时143天，要约方平均持股54%，其中25家公司采用协议安排方式私有化，5家公司采用自愿要约方式私有化。在这之中，成功私有化的公司共19家，占比63%；私有化失败的公司共11家，占比37%，私有化失败的上市公司股价平均跌幅为15%。在私有化失败的11家公司中，8家公司采用协议安排方式，3家公司采用自愿要约方式，如表1-3所示。