第三节　福耀玻璃的股权分置改革风波

2005年4月29日，一个困扰中国资本市场数载的“老大难”问题尘埃落定。经国务院批准，中国证监会宣布启动股权分置改革试点工作，按照“市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序”的原则进行操作，并按照“统一组织、分散决策”的总体思路进行。

此消息一出，犹如石破天惊。在此之前，中国证券市场有一个其他国家或地区没有的现象，就是上市公司股票有两类：一类是公司上市之前发行的股票，这类股票不能在证券市场中流通，即非流通股；另一类是公司上市后公开发行的股票，这类股票可以按照市场价在证券市场进行交易，即流通股。上市公司的控股股东持有的基本上都是不能流通的股票，这导致上市公司的股票价格高低与他们毫无关系。公司上市，除了通过发行股票能获得资金，改善一下公司的现金流之外，对于大股东来说没有其他任何好处。他们根本不关注股票价格的波动，甚至越来越多的企业上市之后的第一件事是将公司通过发行股票所获得的资金千方百计地套出去，一点儿也不在乎公司质量变差以及股票不值钱了。于是，中国证券市场出现一系列乱象，即一些控股股东要么占用上市公司的资金，要么让上市公司为其控股股东的公司做违规担保。

2006年7月7日，沪深交易所在指定信息披露媒体发布“关于上市公司大股东及其附属企业非经营性资金占用的通告（深圳证券交易所2006年第二号）”，公开披露截至2006年6月30日上市公司大股东及其附属企业非经营性占用资金及清欠承诺情况。两市共有252家上市公司完成了清欠工作，82家上市公司部分完成清欠工作，清欠金额合计137.96亿元，占所需清偿资金总额的30.41%。但是，两市仍有147家上市公司存在资金占用问题，占用金额仍高达315.70亿元。

在两类股票不能同等流通的情况下，要想治理好上市公司，似乎是不可能的。在国务院的指导下，证监会发文，要求启动股权分置改革。通过持有非流通股的大股东与持有流通股的小股东协商，在非流通股大股东给予流通股小股东一定补偿之后，允许原先不能流通的股票流通，从而让大股东与流通股小股东共享资本市场带来的溢价好处。

刚开始的几个试点单位中，我印象最深刻的是三一重工这家上市公司。作为股权分置改革的第一批试点公司，三一重工于2005年5月10日率先公布了股权分置改革方案：“非流通股股东为取得股票流通权，支付对价给流通股股东，由非流通股股东向流通股股东每10股赠送3股并补偿8元现金。”面对市场上沸沸扬扬传播的关于非流通股股东给予流通股股东补偿不够的说法，三一重工的二把手向文波先生颇有些不悦，曾说了下面这段话：

一头大猪带着一群小猪，墙上挂着一桶猪食，如果大猪不把猪食拱下来，小猪就一点儿都没的吃。现在，大猪将猪食拱下来了，一群小猪就开始闹意见，要求得到更多，这怎么行？现在公布的方案就是最后的方案，我们不可能再让步了。

当然，向文波将控股大股东比喻为大猪，将证券市场中的小股东比喻为小猪，尽管话糙理不糙，但还是得罪了不少股民，最后不得不通过媒体向全体股民道歉。然而，其股权分置改革方案成了其他公司的样本，很多公司按照这样比例的对价来推进股权分置改革，只不过上下略有浮动而已。

由于证监会下文，因此所有的上市公司必须开展股权分置改革。福耀玻璃也不能例外，董事会也召开会议，开始讨论股权分置改革方案。对此，曹德旺董事长是不太赞成的，因为股权分置改革的突然实施，完全打乱了公司的战略布局。

当时，福耀玻璃经历了1994～1999年的低迷以及2003年的爆发式增长，中国汽车业进入平稳增长阶段。随着汽车销售增长势头放缓，汽车玻璃等零部件企业也受到影响。与此同时，竞争对手如法国圣戈班等国际跨国公司完成了在中国的布点，这也给福耀玻璃的订单增长带来压力。为提高抗周期波动的能力，当时福耀玻璃正在加快国内外市场的拓展，并向上下游一体化扩张。

通过在长春、重庆、上海等地设立生产基地，福耀玻璃的产能从1999年的500万平方米汽车玻璃产能，扩充至2004年的1400万平方米，年均增长超过35%，产能利用率也一直保持在90%以上。市场占有率一路攀升，占国内配套、维修市场份额分别高达50%和10%，占国外维修市场份额达到7%左右。规模扩张降低了原材料单位采购成本，尽管那几年汽车玻璃价格逐渐下跌，福耀玻璃的毛利率却一直稳定在35%左右。此外，异地设点缩短了产品的销售半径，其市场反应更为灵敏，运输费用和破损率也得到有效降低。

随着国内配套市场份额达到50%，国外配套市场便成了福耀玻璃的下一个目标。曹德旺董事长表示，2007～2008年，福耀玻璃国外配套业务的销售收入要达到国内配套业务的规模。2004年，福耀玻璃先后获得韩国现代、通用澳大利亚霍顿公司的部分订单，与大众欧洲奥迪C6配套的中标签字仪式也于当年6月举行，成为被公认为世界上最难做的奥迪汽车玻璃全球配套的定点供应商之一。

从成本比较看，国外汽车玻璃项目的土建、基础设施等的投入超过设备的投入，而国内则是两方面投入各占50%；另外，国内人工成本占汽车玻璃成本的8%左右，而国外人工成本比国内高30倍，这正是汽车玻璃产业逐渐向中国转移的主要原因。即使加上运费，福耀玻璃出口产品的价格也比国外竞争对手低20%～30%。

在横向扩张的同时，福耀玻璃也将触角纵向延伸至上游汽车玻璃原材料——高级浮法玻璃的制造。2004年，福耀玻璃与美国PPG化敌为友，斥资10亿元引进其两条高级浮法玻璃生产线。此外，福耀玻璃还从德国购买设备，建造了一条年产能12万吨的高级浮法玻璃生产线。当时预计到2006年，福耀玻璃的高级浮法玻璃年生产能力将达到36万吨，其中60%～70%可用作汽车玻璃，能基本满足自用。高级浮法玻璃的自产，一能显著降低生产成本，二可避免原片玻璃采购受制于竞争对手。纵观世界汽车玻璃巨头，无不采用上下游一体化生产模式。原片玻璃约占产品成本的37%，如果综合考虑运费、包装费和破损率下降等因素（福耀玻璃当时50%的原片玻璃从国外进口），估计原片玻璃自产后，福耀玻璃产品的成本能下降10%以上。

随着纵横两向的快速扩张，福耀玻璃的资金链条越绷越紧。根据2004年一季报，其资产负债率已达66.66%。2004年8月，福耀玻璃裁减1000名工人和500名管理人员，裁员比例高达25%，亦引发了一些关于公司资金紧张的猜测。福耀玻璃曾在2003年以12元增发股票，募得资金5.6亿元。2004年5月，福耀玻璃准备再次增发，发行不超过1.4亿股A股，募集资金不超过13.3亿元。该议案被公众股东否决，中信经典配置、汉盛、鸿阳、博时精选、上投摩根基金以及社保104组合等机构股东投了反对票。

在这样的形势下，启动股权分置改革意味着进一步削弱大股东的控制权。对此，曹德旺董事长认为，这可能会影响公司的正常成长及战略布局。事实上，尽管福耀玻璃是一家家族控股企业，但在中国资本市场上，曹德旺绝对算是一个很自律的企业经营者。曹德旺表示，他在从资本市场筹集资金的同时，更注重对股东的回报。在当时，福耀玻璃是上海证券交易所的股票中唯一派息大过股票融资的上市公司，堪称民营企业上市公司的典范。如果按照三一重工的方案，也10股派3股、分红8元现金，不仅会大幅提高公司的资产负债率，产生严重的债务违约风险，更会削弱大股东的控制权，并打乱企业的中长期战略设想。对此，在好几次会上，曹德旺董事长对一刀切的股权分置改革很不赞同。董事会一而再，再而三地推迟股权分置改革方案的讨论。终于，在方案实施的最终截止期前，福耀玻璃拿出了被认为是最“小气”、最“抠门”的股权分置改革方案，10股送1股。

作为独立董事，我为这样“抠门”的股权分置改革方案感到担心。这种10股送1股的股权分置改革方案的确与大部分企业不同，支付的对价非常低，这与样板股三一重工相比，实在太过小气。在董事会上，我们几个独立董事提出：能否适当提高支付对价，不然的话，如果方案在股东大会上被否决，会很被动。曹德旺董事长不为所动。他坚持说，之所以出这么低的补偿，是因为公司股票“质地”优良，具有高成长潜质，不能等同于其他普通的上市公司。为了证实此言不虚，曹德旺董事长承诺：保证今后三年的利润以平均不低于20%的幅度增长，并保证三年后，在对赌期结束时，股票价格不低于6.38元（股权分置时的股票价格只有5元多一点）。如果达不到承诺的业绩，到时再追加给流通股股东的补偿。这样一个“小气”的补偿方案，最后在董事会上勉强通过。信息披露后，自然引起证券界的责难，各种批评不绝于耳。曹德旺董事长十分坚定，认为应该没有问题。

2006年2月15日下午，福耀玻璃在福清总部召开了股权分置改革相关股东会议，参加会议的流通股股东进行现场投票。最后网络汇总投票情况：流通股股东赞成比例为80.7%，流通股股东的投票率达到87.26%，该方案获得通过。投票结果证明曹德旺董事长的判断是正确的。对于有长远发展战略且有未来承诺的股权分置改革方案，投资者一定会同意的。这大概是所有上市公司中最“小气”的股权分置改革方案，也是投票最顺利的公司之一吧。

2009年，根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的公司2007、2008年度财务报告，由于公司2008年度经审计的合并报表净利润为246 052 503元，每股收益为0.12元，低于2007年度每股收益0.46元（公司2008年度派发股票股利，导致发行在外的普通股数量增加一倍，故按调整后的股数重新计算2007年度每股收益），触发了追送股份条件。大股东曹德旺立即启动追加补偿的方案，向所有流通股股东追送了承诺的股份，秉承了他一贯遵循的“承诺是金”的格言。

通过多次与曹德旺董事长接触，我进一步认识到，曹德旺董事长作为一个成功企业家，有着清晰的战略及执着、顽强的性格，始终坚持将企业做实、做强、做大。在这样一个执行力超强的企业家领导下，只要战略定位正确、企业文化到位，福耀玻璃就一直能在行业中保持领先地位。2020年我在电视上看到主持人问曹德旺董事长一个很尖锐的问题：“阿里巴巴创始人马云先生即将卸任CEO，把教鞭传给下一任管理者。但您还奋战在第一线，您是对您的手下不放心吗？”曹德旺董事长回答说：“我如果对下面不放心，或者对谁不放心，我就直接走了。我今天很自豪地告诉你，早期为了温饱，赚两片钱养家糊口，奋斗不息，到了这几年，这些根本不是我做的事情，再赚的钱它不是我的，我自己养老的钱已经够了。从另一个角度，国家培养一个真正会做事的企业家，那个代价不是说用一亿两亿来算的，国家培养一个企业家代价太大太大，我也不是一出来就是这样的。我认为，不要轻易谈退下来。坚持在第一线，像蜡烛一样把蜡烧光了再说。这个才叫作奉献。如果我现在开着我心爱的飞机到处去玩，那是不负责任的，那是不受人家尊重的。”

确实，作为企业家的曹德旺，他是有底气来说这些话的。

[1] 摘引自https://business.sohu.com/20050518/n225612779.shtml。

[2] 摘引自https://baijiahao.baidu.com/s?id=1620099519472149081＆wfr=spider＆for=p。