1.2 注册地位于中国内地

在内地注册、在中国香港上市的外资股被称为H股，H股公司主要是国企，以及部分民营企业。这些公司以H股形式在中国香港上市，同时也可以在A股上市，且不存在法律障碍。

H股上市时有两种股权类别，分别是内资股和H股，其中内资股不能在中国香港市场流通，H股可以在中国香港市场流通，一般以H股上市的公司大股东持有的都是内资股。

H股公司私有化一般通过自愿要约方式，自愿要约可以附加的条件更多，也更为灵活，因此在私有化过程中较为常用。其中，这种方式的私有化只需要在股东大会上表决通过即可。同时，根据2018年7月中国香港证监会修订后的《公司收购、合并及股份回购守则》，H股公司私有化自愿要约必须取得独立股东中持股90%以上的人赞成，私有化自愿要约才能获得通过。需要注意的是，要约人及其一致行动人在任何类别的股东大会上均没有投票权。

1.2.1 同时向内资股和H股股东发出要约

如果要约人同时向内资股和H股股东发出要约，则需要召开3个类别的股东大会进行表决，包括H股类别股东大会、内资股类别股东大会和全体股东大会。一般情况下，这三个类别的股东大会表决日期为同一天。

以2015年私有化的物美商业（01025.HK）为例，该公司H股的私有化价格为6.22港元/股，内资股的私有化价格为5.07元/股。该公司采用自愿要约方式私有化，需要满足以下前提条件。

第一，H股类别股东大会：

（1）参加H股类别股东大会的H股独立股东代表的表决权不少于75%赞成私有化；

（2）参加H股类别股东大会的H股独立股东代表的表决权不超过10%反对私有化。

第二，内资股类别股东大会：

（1）参加内资股类别股东大会的内资股独立股东代表的表决权不少于75%赞成私有化；

（2）参加内资股类别股东大会的内资股独立股东代表的表决权不超过10%反对私有化。

第三，全体股东大会：

（1）参加全体股东大会的独立股东代表的表决权不少于75%赞成私有化；

（2）参加全体股东大会的独立股东代表的表决权不超过10%反对私有化。

物美商业总股本为1，287，544，116股，其中内资股部分独立股东持股比例为3.41%，H股独立股东持股比例为41.56%，如图1-1所示。

物美商业最终成功私有化，根据物美商业的最终投票结果可知：物美商业内资股独立股东总计持股43，833，916股，该部分独立股东全部投赞成票，反对票为0，如图1-2所示。

物美商业H股独立股东总计持股535，146，575股，在参与私有化投票的290，366，977股中，赞成票为290，177，977股，占比99.93%；反对票为189，000股，占比0.04%，如图1-3所示。

物美商业H股加内资股独立股东持有的股票总数为578，980，491股，参与私有化投票的股票总计341，898，879股。其中341，709，879股投赞成票，占比99.94%；另外189，000股投反对票，占比0.06%，如图1-4所示。

1.2.2 仅向H股股东发出要约

如果要约人仅向H股股东发出私有化要约，内资股不参加要约，就不必召开内资股类别股东大会，只需要召开H股类别股东大会和全体股东大会进行表决即可，以2017年私有化的H股公司罗欣药业（08058.HK）为例说明。

该公司虽然有独立于要约人及其一致行动人的内资股，但是该部分内资股不参加私有化要约，罗欣药业的私有化要约人仅向H股独立股东发出私有化要约，每股要约价为17港元。私有化要约需要满足的前提条件如下。

第一，H股类别股东大会：

（1）参加H股类别股东大会的H股独立股东代表的表决权不少于75%赞成私有化；

（2）参加H股类别股东大会的H股独立股东代表的表决权不超过10%反对私有化。

第二，全体股东大会：

（1）参加全体股东大会的独立股东代表的表决权不少于75%赞成私有化；

（2）参加全体股东大会的独立股东代表的表决权不超过10%反对私有化。

罗欣药业公司总股本为609，600，000股，其中内资股总股本为445，040，000股，占比73.01%，内资股中要约人及一致行动人持股57.02%，内资股独立股东持股15.98%；H股总股本为164，560，000股，占比26.99%，H股中要约人及一致行动人持股5.26%，H股独立股东持股21.73%，如图1-5所示。

根据投票结果，罗欣药业H股独立股东总计持股132，486，000股。在本次私有化投票中，总计持有48，048，138股H股的股东参与了投票，其中持有47，234，138股的股东投赞成票，占比98.31%；持有814，000股的股东投反对票，占比1.69%，罗欣药业最终私有化成功，如图1-6所示。

罗欣药业的内资股加H股独立股东总计持股229，930，225股，在本次私有化投票中，参与了投票的股票总计有153，541，363股，其中持有152，727，363股的独立股东赞成私有化，占比99.47%；持有814，000股的独立股东投票反对私有化，占比0.53%，如图1-7所示。

一般来说，H股公司采用自愿要约方式私有化，股东大会表决通过私有化的先决条件不可豁免。除此之外，部分H股公司私有化还会附加前提条件，例如2016年万达商业（03699.HK）私有化，同时要求要约结束时要约方最终持有的H股不低于H股总股本的75%（要约方保留豁免权利）。2019年私有化的哈尔滨电气（01133.HK）除股东大会表决通过之外，同时要求独立股东将90%持股要约给要约方（根据中国香港证监会新规，该条件不可豁免），私有化才生效。

H股私有化与注册地位于开曼群岛和百慕大群岛的上市公司私有化有很大的不同，H股私有化要求独立股东主动提交要约，否则即使公司最终私有化表决通过，如果有股东没有主动提交要约，其持股也不会被要约方强制收走。因为H股私有化要同时满足中国内地公司法的要求，根据内地公司法，要约人无权强制收购公司小股东持有的股票。H股私有化期间，总会出现一些小股东忘记提交要约，最终导致未提交要约的持股以H股形式存在退市完成的公司中的情况，如万达商业（03699.HK）截至最终私有化退市，仍有586万股H股未提交要约。

1.2.3 私有化用时数据统计

根据笔者不完全统计，自2011年11月至2019年1月，总计有12家H股公司私有化，除1家由外部投资者发起外，其余11家全部由大股东发起，要约方平均持股占57%，12家公司全部私有化成功，私有化平均用时为137天，如表1-1所示。