2　工商备案登记是否构成认定股东资格的充分条件——胡文莲诉北京市朝阳同达装饰材料有限公司股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第三中级人民法院（2014）三中民终字第13443号民事判决书

2.案由：股东资格确认纠纷

3.当事人

原告（上诉人）：胡文莲

被告（被上诉人）：北京朝阳同达装饰材料有限公司（以下简称同达公司）

【基本案情】

根据同达公司工商档案材料：1993年，同达公司注册资本变更为55万元，其中胡文莲出资10万元。1998年9月16日，出让方胡文莲与受让方罗立顺（第三人）签订转股协议，胡文莲将其出资10万元全部转给罗立顺。1998年9月17日，同达公司作出股东会决议：同意胡文莲将自己在公司所持股份（10万元）全部转让给新股东罗立顺。

2012年11月19日，北京市朝阳区人民法院作出（2012）朝民初字第33790号民事判决书，认为胡文莲和罗立顺均确认1998年9月16日转股协议上的签名并非其本人所签，判决确认该转股协议无效。2013年5月30日，北京市朝阳区人民法院作出（2013）朝民初字第19006号民事判决书，认为胡文莲和同达公司均确认1998年9月17日的股东会决议上胡文莲的签字并非其本人所签，判决确认同达公司工商登记材料中1998年9月17日的股东会决议中“胡文莲将自己在公司所持股份（10万元）全部转让给新股东罗立顺”的条款无效。胡文莲要求确认其为同达公司股东，罗立顺所持有的同达公司10万元出资归胡文莲所有。

同达公司及罗立顺主张：同达公司1993年、1996年及1998年三次的工商部门备案的登记均是虚假材料。同达公司提交了1997年11月8日同达公司章程，根据该章程显示，同达公司注册资本55万元，实收资本90万元，股东及出资分别为：刘淑萍12万元、燕玉春3万元、孙建华20万元、付德海25万元、张和才5万元、王振生3万元、罗立顺3万元、陈昌文4万元、赵文礼3万元、池洪财10万元、胡文莲2万元。胡文莲认为该章程是没有在工商部门备案，当时付德海将该章程最后一页拿过来找其签字的，前面的内容没有看过，该章程无效。同达公司提交1998年3月27日胡文莲出具的收条，写明“今收到同达公司返还股金人民币共计贰万伍仟叁佰元整。”胡文莲认为该笔款项不是退股款，而是集资款。

庭审中，刘宝臣、张和才、孙建华、刘淑萍出庭作证。其中，张和才称其在1995年向同达公司投资10万元，1997年，同达公司召开过一次股东会，付德海、孙建华、燕玉春、胡文莲等人参加了，会议内容就是明确每个人的出资，并当场在公司章程上签字确认。1998年3月2日，同达公司退还其股本金及红利共计10万余元。孙建华称其在1995年期间向同达公司投资20万元，但没有参与公司经营，也没有要求成为公司股东，1998年同达公司退还了30余万元。胡文莲对上述证人证言的真实性均不予认可，认为陈述不属实。

【案件焦点】

工商备案登记信息是否能够成为认定股东资格的充分条件？

【法院裁判要旨】

北京市朝阳区人民法院经审理认为：首先，虽然同达公司在工商部门备案的公司章程中记载胡文莲出资额为10万元，但并无其向同达公司出资10万元的任何其他证据；其次，同达公司提供的1997年公司章程虽未经工商登记备案，但该章程上有包括胡文莲在内的股东签字确认，该章程上记载胡文莲以现金方式出资2万元，胡文莲亦认可该份章程上签字的真实性。同达公司提供的胡文莲签字确认的、落款日期为1998年3月27日的收条，该收条上写明“今收到同达公司退还股金人民币共计叁十贰万伍仟叁佰元整”，同达公司主张该收条系当时退还胡文莲股金的凭证。庭审中，股东张和才、孙建华出庭作证亦证明当时二人也给同达公司出具了类似的收条，且同达公司确实退还了股金。胡文莲主张该25300元是借给同达公司的集资款，而非股金，但未提供证据予以佐证，故胡文莲主张该笔款项系集资款而非股金的意见缺乏事实和法律依据，法院不予采信。

北京市朝阳区人民法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条之规定，判决如下：

驳回原告胡文莲的诉讼请求。

胡文莲持原审起诉意见提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理认为：判断胡文莲是否为同达公司的股东应依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其相关规定、同达公司章程等综合予以认定。胡文莲是否履行出资义务是认定其股东资格的重要因素。首先，虽然同达公司在1993年和1996年的公司章程中均记载胡文莲的出资额为10万元，但是胡文莲并无向同达公司实际履行10万元出资义务的任何其他证据。其次，同达公司提供的1997年公司章程，虽未经工商登记备案，但该章程上有包括胡文莲在内的股东签字确认，该章程上记载胡文莲以现金方式出资2万元，胡文莲亦认可该份章程上其本人签名的真实性。综合上述情况，胡文莲主张其以现金实际出资10万元，依据不足，法院不予采信。

同达公司提供了胡文莲签字确认的、落款日期为1998年3月27日的收条，该收条上写明“今收到同达公司退还股金人民币共计贰万伍仟叁佰元整”。同达公司原股东张和才、孙建华出庭作证亦证明当时二人也给同达公司出具了类似的收条，且同达公司确实退还了股金。胡文莲主张该25300元是借给同达公司的集资款而非股金，同达公司对胡文莲的上述主张不予认可，胡文莲对此亦未能提供证据予以证明，故法院对胡文莲的该项主张亦不予采信。

北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第170条第1款第1项之规定，判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

本案中同达公司工商备案章程与股东之间实际章程不一致。依据不同的章程，有以下两种裁判思路：1.根据工商备案资料。鉴于工商备案的胡文莲与罗立顺之间的出资转让协议及相应的股东会决议均被认定无效的情况，故胡文莲与罗立顺之间的出资转让行为无效，胡文莲仍持有同达公司10万元股份，罗立顺名下的相应股权应属胡文莲；2.依据同达公司股东之间1997年章程，并结合其他证据，认定胡文莲仅持有同达公司2万元股份，另根据同达公司出具的退股金收条，可以认定胡文莲已从同达公司退股，故其要求确认仍持有同达公司10万元股份的诉讼请求，依法应予驳回，这是本案发回重审后一、二审法院的审理思路。

公司工商备案资料具有公示公信效力，在处理公司股东与善意第三人之间因股权转让等行为而产生的纠纷时，通常情况下应以工商备案的资料为准，以有效保护工商登记材料的公示效力和善意第三人的合法权益。但工商备案登记材料不应成为认定股东资格及股东权利义务的充分条件，公司股东内部就相互之间股权转让而产生的股东资格确认纠纷，应以公司股东之间实际签署的章程为准。司法实践中，法院往往遇到大量内容虚假，签名不实的工商登记材料，这些都成为目前公司诉讼的重要起因，法院在认定股东之间真实的意思表示往往会遇到极大困难。本案中，鉴于无论胡文莲、罗立顺，还是付德海，均为同达公司股东之间实际签署章程中载明的股东，因此在处理本案纠纷时，应以同达公司股东之间实际签署的章程为准。本案发回重审后一、二审法院正是基于这样的裁判理念作出最终的判决。

编写人：北京市朝阳区人民法院　李泽帅