10　继承人有权继承自然人股东所持股权——晋国银等诉北京西湖港旅游开发有限责任公司请求变更公司登记案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第二中级人民法院（2014）二中民（商）终字第10554号民事判决书

2.案由：请求变更公司登记纠纷

3.当事人

原告（上诉人）：晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹

被告（被上诉人）：北京西湖港旅游开发有限责任公司（以下简称西湖港公司）

【基本案情】

西湖港公司于2001年注册成立，法定代表人晋显伶，企业类型为有限责任公司，注册资本10万元，晋显伶以货币6万元出资，第三人杨海芳与刘德诸各以货币2万元出资。2006年1月22日，晋显伶死亡。晋国银、董相兰系夫妻关系，系晋显伶父母，隗有环系晋显伶之妻，晋宇飞、晋竹系晋显伶之子女。

2006年4月28日，晋宇飞制作继承人决议，继承人决议记载：2006年4月28日西湖港公司股东晋显伶的所有继承人在北京市房山区十渡镇平峪村办公室召开会议，所有继承人均全部出席。本次会议决议如下：1.同意晋显伶之长子晋宇飞继承其股东资格同时继承在西湖港公司的6万元股权，晋宇飞成为西湖港公司股东；2.同意西湖港公司在办理变更中所有涉及晋显伶的签字均由晋宇飞代签。落款晋宇飞、晋竹、隗有环、晋国银、董祥兰（签名）。同日，刘德诸与刘海涛签订股权转让协议，约定：刘德诸将所持有的西湖港公司的2万元股份转让于刘海涛，刘德诸不再对西湖港公司享有权利和承担责任；晋宇飞与杨海芳签订股权转让协议，约定：将其所持有的2万元股份转让于杨海芳。同日，杨海芳、晋宇飞、刘海涛三人代表西湖港公司召开股东会，股东会决议内容如下：1.同意将晋宇飞的部分股份2万元转让给杨海芳；2.免去晋显伶的执行董事职务；3.解聘晋显伶的经理职务；4.免去杨海芳的监事职务。随后修改西湖港公司章程中股东姓名及出资额条款，杨海芳、晋宇飞各以货币4万元出资，刘海涛以货币2万元出资。2006年5月23日，西湖港公司向北京市工商行政管理局房山分局申请变更登记，北京市工商行政管理局房山分局核准变更，法定代表人由晋显伶变更为杨海芳，股东名录变更为刘海涛，出资额2万元，杨海芳，出资额4万元，晋宇飞出资额4万元。

2007年，晋国银、董相兰起诉晋宇飞继承纠纷一案中，要求撤销2006年4月28日所签订的继承人决议，北京市房山区人民法院作出（2007）房民初字第3168号民事判决书驳回晋国银、董相兰诉讼请求，晋国银、董相兰不服一审法院判决上诉，北京市第一中级人民法院于2007年11月5日作出（2007）一中民终字第11242号民事判决书。该民事判决书查明，该继承人决议中晋国银、董相兰之名系由晋宇飞书写，隗有环、晋竹两人系在空白纸上签字，遂该继承人决议的签名和内容都非晋显伶继承人的真实意思表示，且内容侵犯了所有权人和其他继承人的合法权益。故撤销（2007）房民初字第3168号民事判决书，晋宇飞持有的2006年4月28日继承人决议无效。

同年，晋国银、董相兰再次起诉晋宇飞、晋竹、隗有环继承纠纷一案，要求继承晋显伶在西湖港公司享有的部分股份，北京市房山区人民法院于2007年12月11日作出（2007）房民初字第1606号民事判决书，判决西湖港公司晋显伶享有的60%的股权中，隗有环继承36%的股权，晋国银、董相兰、晋宇飞、晋竹各继承6%的股权。

2009年，晋国银、董相兰、隗有环、晋竹以股权确认纠纷为由起诉晋宇飞、杨海芳、刘海涛及刘德诸，要求确认晋宇飞、杨海芳、刘海涛对西湖港公司所作的变更手续无效，北京市房山区人民法院于2009年3月25日作出（2009）房民初字第1368号民事裁定书以被告不适格驳回起诉。

2009年8月26日，北京市工商行政管理局房山分局向西湖港公司送达听证告知书，告知：本局立案调查的你单位违反《中华人民共和国行政许可法》（以下简称《行政许可法》）的相关规定办理公司变更登记一案，已经本局调查终结。你单位在2006年5月23日提交的公司变更登记申请过程中，提交虚假材料隐瞒重要事实骗取了公司的变更登记，我局拟对你单位作出撤销变更登记的行政处罚，你单位有陈述、申辩的权利，也可以要求举行听证。2009年9月10日，北京市工商行政管理局房山分局以京工商房企许撤字（2009）第1号撤销行政许可决定书，认为西湖港公司于2006年5月24日取得的公司变更登记的行政许可，系通过提供虚假材料隐瞒重要事项而取得，其行为违反了《行政许可法》第69条第2款规定，属于违反行政许可规定的违法行为，故作出撤销西湖港公司变更登记的决定。

2011年，刘海涛向法院申请对西湖港公司进行破产清算，北京市房山区人民法院于2011年5月30日以（2011）房民破字第00001号民事裁定书裁定受理此案，并于2011年10月11日指定中审亚太会计师事务所有限公司担任西湖港公司破产管理人。2011年10月9日，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹向一审法院提交起诉状要求西湖港公司立即到工商行政管理机关办理晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹继承晋显伶股份的相关工商变更登记手续，将晋显伶名下所持有的西湖港公司全部股份6万元变更至晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹名下，并将晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹及其所持股份记载于西湖港公司股东名册及西湖港公司章程。

【案件焦点】

有限责任公司章程未作限制规定时，自然人股东的继承人是否有权继承股权？

【法院裁判要旨】

北京市房山区人民法院经审理认为：晋显伶系西湖港公司享有60%的股权的股东，其去世后，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹依据生效民事判决书确认各自继承的股权份额，2001年西湖港公司章程中并未对继承人取得股东资格设置条件，故西湖港公司应当确认晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹股东身份，并变更工商登记记载晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹享有的股权份额。西湖港公司辩称破产管理人没有配合晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹办理工商变更登记的义务，且破产清算期间不能办理工商变更登记。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）规定，公司破产清算期间，公司权利义务行使由破产管理人接管，且《企业破产法》并未规定破产清算期间不可以办理工商变更登记，故西湖港公司答辩意见没有法律依据，法院不予采纳。杨海芳和刘德诸辩称，晋显伶去世后，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹一直未申请变更工商登记，已经超出诉讼时效，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称《诉讼时效规定》），当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，本案中晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹系基于继承晋显伶对西湖港公司的股权提出诉讼，主张对股权进行登记确认其股东权益，不属于对西湖港公司的债权请求，故不适用诉讼时效。杨海芳和刘德诸辩称晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹已经通过继承人决议将所继承股权交由晋宇飞继承，随后晋宇飞向杨海芳转让部分股权，因晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹的继承人决议已经被法院民事判决书确认无效，且北京市工商行政管理局房山分局已经对西湖港公司于2006年5月23日申请的工商变更登记作出撤销的行政处罚决定，故一审法院对该答辩意见不予采纳。综上，法院对晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹要求西湖港公司办理工商变更登记，在股东名册和西湖港公司章程中记载晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹享有的股权的诉讼请求予以支持。晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹要求判决西湖港公司协助完成法定代表人的变更登记及西湖港公司章程的变更登记并申补企业法人营业执照，因有限责任公司法定代表人的产生需要履行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和西湖港公司章程规定的程序，对该诉讼请求不予支持。

北京市房山区人民法院依照《公司法》第75条、《企业破产法》第25条第7项、《中华人民共和国公司登记管理条例》第35条第2款，《诉讼时效规定》第1条之规定，作出如下判决：

一、西湖港公司于判决生效后30日内办理工商变更登记手续，将晋显伶名下享有的西湖港公司60%的股权变更至晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹名下，其中隗有环享有西湖港公司36%的股权，晋国银、董相兰、晋宇飞、晋竹分别享有西湖港公司6%的股权。并将晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹及其所持股份份额记载于西湖港公司的股东名册和公司章程。

二、驳回晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹的其他诉讼请求。

西湖港公司上诉请求撤销一审判决，将本案发回重审。

北京市第二中级人民法院经审理认为：《公司法》第75条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。鉴于晋显伶系西湖港公司持有60%的股权的股东，因晋显伶已死亡，由于晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹系晋显伶的法定第一顺序继承人，且2001年西湖港公司章程中并未对继承人取得股东资格设置条件，晋宇飞持有的继承人决议已被生效民事判决书确认为无效，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹因晋显伶死亡而应继承的西湖港公司股权份额已经生效民事判决书予以确定，为此西湖港公司应当确认晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹股东身份并进行工商变更登记，同时在股东名册和公司章程上记载晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹享有的股权份额。对于西湖港公司所提上诉理由和请求，因缺乏相应法律依据，法院不予支持。

北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第170条第1款第1项之规定，判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

在《公司法》2005年修订过程中，曾有一种意见认为继承人仅有权继承股权价值，无权继承股东资格；另一种意见则认为有限责任公司股东死亡后，其继承人继承股权应附加必要限制，包括其他股东过半数同意、有权在同等条件下优先购买等。这两种意见的法理基础均是有限责任公司的人合性。但通过国家立法的形式为股权继承设置前提条件显然欠缺必要性与正当性，最终修订的《公司法》也未对有限责任公司股权的继承进行限制，在第75条明确规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。不过基于有限责任公司的人合性特征，《公司法》同时在第75条规定“公司章程另有规定的除外”，允许有限责任公司股东通过意思自治的方式对股权继承作出例外规定。

本案中，作为西湖港公司股东的晋显伶在公司正常经营期间死亡，因西湖港公司章程未对股权继承作出例外的限制性规定，故晋显伶的继承人晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹有权将晋显伶持有的西湖港公司股权作为晋显伶的遗产进行分割，西湖港公司应在法定期限内将上述继承人作为股东记载于股东名册，并将其继承的股权份额一并记载，同时修改公司章程、变更工商登记。因此，一审法院判决西湖港公司变更工商登记、二审法院予以维持，具有事实和法律依据。即使西湖港公司已进入破产程序，只要西湖港公司法人资格依然存在，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹就有权通过继承晋显伶股权取得股东资格，该权利并不因西湖港公司发生破产原因而归于消灭。作为西湖港公司的当然代表，其破产管理人也负有修改股东名册和公司章程、变更工商登记的义务。

就有限责任公司章程对股权继承的例外规定，《公司法》并未进一步明确其具体内容。从理论上讲，这种例外规定是不受限制的，只要记载该例外规定的公司章程得到全体股东表决通过即可。有限责任公司章程既可以规定股东死亡后其所持股权的继承须附加一定条件，如只能由其中一个继承人继承，也可以规定股东死亡后其所持股权由其他股东按照出资额进行回购，并由其他股东按其持股比例进行分配，甚至可以规定股东死亡后其所持股权清零，相当于公司减资。

编写人：北京市第二中级人民法院　唐旭超